天元宠物：关联交易管理办法

　　公告日期：2023-04-18

　　关 联交易管理办法

　　第一章 总 则

　　第一条 为规范杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“公司”）的关

　　联交易行为，保障公司及中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《杭州天元宠物用品股份有限公司章程》的有关规定，制定本办法。

　　第二条 公司在处理与关联人间的关联交易时，不得损害公司及公司全体股

　　东特别是中小股东的合法权益。

　　第二章 关联人

　　第三条 本办法所称公司关联人包括关联法人和关联自然人。公司与其合并

　　范围内的控股子公司之间发生的关联交易不适用本办法。

　　第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

　　（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；

　　（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

　　（三）由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

　　（四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；

　　（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

　　第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

　　（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

　　（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

　　（三）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；

　　（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

　　（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。

　　第六条 公司与本办法第四条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构

　　控制而形成第四条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于本办法第五条第（二）项所列情形者除外。

　　第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

　　（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来 12 个月内，具有本办法第四条或第五条规定情形之一的；

　　（二）过去 12 个月内，曾经具有本办法第四条或第五条规定情形之一的。

　　第三章 关联交易的一般规定

　　第八条 本办法所称关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发

　　生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：

　　（一）购买或出售资产；

　　（二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）；

　　（三）提供财务资助（含委托贷款）；

　　（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

　　（五）租入或租出资产；

　　（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

　　（七）赠与或受赠资产；

　　（八）债权或债务重组；

　　（九）研究与开发项目的转移；

　　（十）签订许可协议；

　　（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

　　（十二）购买原材料、燃料、动力；

　　（十四）提供或接受劳务；

　　（十五）委托或受托销售；

　　（十六）关联双方共同投资；

　　（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

　　第九条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

　　（一）符合诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则；

　　（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

　　第四章 关联交易的回避制度

　　第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得

　　委托或代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东大会审议。

　　前款所称关联董事包括下列董事或者具……

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